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卫生局副处长耿林在单位春风得意，现在又面临着升迁，但在家里却与当医生的妻子刘云无话可说。二人过着不咸不淡的日子。大学毕业生娄嘉仪被分配到一家医疗器械公司，单位人欺生，把到卫生局申请许可证的事情交给她。青春风采而又善解人意的姜嘉仪与耿林不期而遇。在耿林的帮助下，娄嘉仪完成了任务，二人也成了好朋友。因为摔倒，久盼孩子的刘云还是流产了，并永远也不能再生育。这在耿林的心中留下了浓重的阴影。耿林的好朋友王书是一家公司的老板，他表面上对妻子彭莉爱到了极点，但在背后却与情人曹诗睿打得火热。为了不使性情脆弱的彭莉受到伤害，耿林与刘云很无奈地为王书打着掩护，而刘云对此却很反感。娄嘉仪的男朋友肖天海在下放锻炼时卷入了桃色事件，娄嘉仪无法原谅其过错，提出分手，但肖天海纠缠不休。在一次与曹诗睿的偷情中，王书突然死亡。死前，他把最后的爱意留给了妻子彭莉，这让情人曹诗睿十分失落。耿林在为好友善后的过程中，流露着中年人特有的困惑和无奈。娄嘉仪与耿林交往更多，两人都感觉到了即将发生的事情。一次出差，热情的娄嘉仪突然出现在耿林的面前，二人的情感如烈火般燃烧起来。耿林与刘云的关系更加冷淡。而娄嘉仪却租了间房子，他们称之为